27日下午，宋城演藝發(fā)布公告稱，旗下全資子公司北京六間房科技股份有限公司將與北京密境和風(fēng)科技有限公司（花椒直播運(yùn)營(yíng)主體）進(jìn)行重組。密境和風(fēng)的全體股東擬以密境和風(fēng)的100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)宋城演藝發(fā)展股份有限公司全資子公司北京六間房科技有限公司新增的注冊(cè)資本。密境和風(fēng)的全體股東獲得六間房的增發(fā)股權(quán)作為密境和風(fēng)100%股權(quán)的對(duì)價(jià)。原六間房創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官劉巖將出任新集團(tuán)CEO。

本次重組，六間房整體估值為34億元，花椒整體估值為51億元，重組后花椒全體股東占重組后主體股權(quán)的60%。宋城演藝和戰(zhàn)略股東占主體股權(quán)的40%。同時(shí)，重組后的新集團(tuán)將不再作為宋城演藝的并表子公司。

以下為公告部分原文：

宋城演藝發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱宋城演藝、公司）于2018年6月27日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于子公司北京六間房科技有限公司與北京密境和風(fēng)科技有限公司進(jìn)行重組的議案》等議案，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、本次交易方案概述

1、本次方案概述

北京密境和風(fēng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱密境和風(fēng)）的全體股東擬以密境和風(fēng)的100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)宋城演藝發(fā)展股份有限公司全資子公司北京六間房科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱六間房）新增的注冊(cè)資本（以下簡(jiǎn)稱本次重組）。密境和風(fēng)的全體股東獲得六間房的增發(fā)股權(quán)作為密境和風(fēng)100%股權(quán)的對(duì)價(jià)。本次重組中，參考評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商，六間房的整體估值為34億元，

宋城演藝發(fā)展股份有限公司

密境和風(fēng)的整體估值為51億元，與密境和風(fēng)進(jìn)行重組后的六間房（以下簡(jiǎn)稱重

組后集團(tuán)公司）將不再作為宋城演藝的并表子公司。

此外，為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，宋城演藝擬向適格投資者轉(zhuǎn)讓部分六間房股權(quán)(存

量股)、并確保投資者最后獲得重組后集團(tuán)公司的股權(quán)（按重組前六間房的投

前估值不低于34億元、重組后集團(tuán)公司投前估值不低于85億元），完成轉(zhuǎn)讓后

宋城演藝在重組后集團(tuán)公司的持股比例將低于30%（以上增資事項(xiàng)及轉(zhuǎn)讓存量股

事項(xiàng)合稱本次交易）。

2015年7月20日，宋城演藝取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)宋城演藝發(fā)展股份

有限公司向劉巖等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。根據(jù)宋城演藝與

前次重大資產(chǎn)重組收購(gòu)標(biāo)的公司六間房的《業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償協(xié)議》，前次重組的

交易對(duì)方出具了業(yè)績(jī)承諾，承諾六間房2015-2018年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利

潤(rùn)分別不低于1.51億元、2.11億元、2.75億元和3.57億元，六間房2015、2016、

2017年實(shí)際分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約1.62億元、2.30億元、2.85

億元，六間房2015-2017年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)超過(guò)交易對(duì)

方對(duì)其該年度的業(yè)績(jī)承諾水平。六間房的業(yè)績(jī)承諾期最后一年為2018年。為了

保障中小股東的利益，在本次交易后，前次重組的交易對(duì)方對(duì)六間房的業(yè)績(jī)承諾

將繼續(xù)按照前次重組的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》執(zhí)行，本次重組后密境和風(fēng)對(duì)六間房的

業(yè)績(jī)影響將在計(jì)算六間房承諾業(yè)績(jī)完成情況時(shí)予以扣除。

2、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重

組

本次交易完成后，宋城演藝將由持有六間房100%股權(quán)變?yōu)樵谥亟M后集團(tuán)公

司的持股比例低于30%，重組后集團(tuán)公司不再納入宋城演藝的財(cái)務(wù)報(bào)表并表范圍。